الاستحواذ و استيلاء عدائي Acquisition And Hostile Takeover

الاستحواذ في علم الاقتصاد والتجارة والأعمال هو السيطرة المالية والإدارية لإحدى الشركات على النشاط التجاري لشركة أخرى بشراء الأسهم كاملة أو جزء كبير منها، بحيث تصبح مخولة قانونياً بتعيين مجلس إدارة في الشركة المستحوذ عليها، مما يعني التبعية الإدارية والمالية للشركة الأم. يمكن أن تكون النية من الاستحواذ «طيبة» بهدف توسيع النشاط التجاري والإستحواذ على الحصة الأكبر في السوق، وذلك بموافقة مجلس إدارة الشركة الهدف. كما يمكن أن تكون نية الاستحواذ «عدائية» بهدف الالتفاف على قرارات مجلس إدارة الشركة الهدف المعاكسة لأهداف إستراتيجية لشركة الأكبر المستحوذِة. من أمثلة الإستحواذ العدائي ما قامت به شركة أوراكل أثناء استحواذها على شركة بيبول سوفتPeopleSoft

الاندماج والاستحواذ (بالإنجليزية: Mergers and acquisitions)‏ (ويختصر M&A) يشير إلى جانب من إستراتيجية الشركات، تمويل الشركات وإدارة التعامل من بيع، شراء، تقسيم والجمع بين مختلف الشركات والكيانات المماثلة والتي يمكن أن تساعد أي مؤسسة لتنمو بسرعة في قطاعها أو في مكان المنشأ، أو في حقل جديد أو مكان جديد، دون خلق فرعيات، كيانات جديدة أو استخدام مشروع مشترك. ولقد أصبح التمييز بين «الاندماج» و «الاستحواذ» غير واضح بشكل متزايد في مجالات مختلفة (ولا سيما من حيث النتيجة النهائية الاقتصادية)، على الرغم من أنها لم تختف تماما في جميع الحالات.

الاندماج والاستحواذ في التسعينيات

اعلى عشرة صفقات للاستحواذ والاندماج في العالم (مليون دولار) من 1990 إلى 1999:

الترتيب	العام	الشركة المشتريه	الشركة المشتراه	قيمة العملية (بملايين الدولارات)
1	1999	Vodafone Airtouch PLC	Mannesmann	183,000
2	1999	فايزر	Warner-Lambert	90,000
3	1998	إكسون	موبيل	77,200
4	1998	سيتي كورب	Travelers Group	73,000
5	1999	SBC Communications	Ameritech Corporation	63,000
6	1999	فودافون	AirTouch Communications	60,000
7	1998	Bell Atlantic	GTE	53,360
8	1998	بي بي	أموكو	53,000
9	1999	Qwest Communications	US WEST	48,000
10	1997	MCI Inc.	MCI Communications	42,000

الاندماج والاستحواذ في الألفية

Top 10 M&A deals worldwide by value (in mil. USD) from 2000 to 2010:

الترتيب	العام	الشركة المشتريه	الشركة المشتراه	قيمة العملية (بملايين الدولارات)
1	2000	تكتل: إيه أو إل (أمريكا أونلاين)	تايم وارنر	164,747
2	2000	جلاكسو ويلكوم	سميث كلاين بيتشام	75,961
3	2004	رويال داتش شل	Shell Transport & Trading Co	74,559
4	2006	إي تي أند تي	BellSouth	72,671
5	2001	Comcast	AT&T Broadband	72,041
6	2009	فايزر	وايث	68,000
7	2000	‘عرضية: نورتل		59,974
8	2002	فايزر	Pharmacia	59,515
9	2004	جي بي مورجان تشايس	Bank One Corporation	58,761
10	2008	InBev	Anheuser-Busch	52,000

استيلاء عدائي Hostile Takeover
هي العملية التي يقوم من خلالها المشتري بالحصول على ملكية الشركة المستهدفة على الرغم من رفض مجلس إدارتها أو مقاومته لتلك العملية. بحيث يقوم المشتري بتقديم عرضه لمجلس إدارة الشركة المستهدفة وإن لم يلقى ترحيباً لجأ إلى تقديم العرض بشكل مباشر إلى المساهمين في الشركة المستهدفة للحصول على موافقتهم على الإستحواذ أو قد يطلب موافقتهم على استبعاد اعضاء مجلس الادرة الرافضين لعملية الاستحواز وقد تلجأ الشركة المستحوذة او المشتري الى استخدام طرق و اساليب اخرى للحصول على ادارة الشركة.

ان هذا النوع من الاستحواذ قد لا يكون من مصلحة المشتري كما قد يزيد من نسبة المخاطرة بالاموال التي سيقوم باستثمارها في تلك الشركة.

وذلك لان الشركة المستهدفة لن تزوده باي معلومات خاصة بها. فقد يجد بعد عملية الاستحواذ ان الشركة ملزمة بسداد دين معين او انها تواجه بعض المشاكل التقنية وما الى ذلك

الاندماج والاستحواذ..تمثل هاتان الكلمتان كيفية شراء وبيع وإعادة هيكلة الشركات. وهما أيضًا السبب في المشهد المعقد الذي يبدو عليه قطاع الأعمال هذه الأيام، والذي أصبح أشبه بالمتاهة، فتجد شركات تأمين تمتلك مطاعم وجبات سريعة، ومنافذ تسوق أصبحت جزءًا من شركة نشاطها الرئيسي هو التصنيع العسكري، واستوديوهات سينما تمتلك شركات طيران!

ولكن عمليات الاستحواذ لا تتم دائمًا بشكل ودي، ففي بعض الأحيان يمكن أن يتم الاستيلاء على شركة رغمًا عنها، في عملية تسمى “استحواذ عدائي”. كيف يحدث ذلك؟ في هذا التقرير سنتعرف على كيفية حدوث عمليات الاستحواذ العدائي وكيف يمكن للشركات المستهدفة صدها.

شراء ما لم يعرض للبيع :

– في عملية الاستحواذ الطبيعية تقوم إحدى الشركات بشراء شركة أخرى بعد موافقة مجلسي الإدارة لدى الشركتين، وبإتمام الصفقة، إما أن يتم حل الشركة المستحوذ عليها أو جعلها جزءًا من الشركة المستحوذة والتي أصبحت تمتلك جميع الأصول بما في ذلك اسم الشركة ومعداتها وموظفيها وحتى براءات الاختراع وغيرها من حقوق الملكية الفكرية.

– أما الاستحواذ العدائي فهو أن تقوم إحدى الشركات بالاستحواذ على شركة أخرى لا ترغب في أن يتم الاستحواذ عليها، أو لا تريد أن يتم شراؤها من قبل الجهة المستحوذة بالتحديد.

– لكن كيف يمكن لشخص شراء شيء ليس معروضًا للبيع؟ ببساطة، عمليات الاستحواذ العدائية لا تحدث إلا مع الشركات المتداولة بالبورصة، أي تلك التي أصدرت أسهما يمكن بيعها وشراؤها في أسواق الأسهم العامة.

يمنحك السهم حصة ملكية في الشركة التي أصدرته. فإذا أصدرت الشركة

ألف سهم، وأنت تملك 100 منهم، فأنت تستحوذ على عُشر الشركة. وإذا امتلكت أكثر من 500 سهم، فأنت تمتلك أغلبية أو حصة مسيطرة في تلك الشركة.

– هذه الشركة عندما تحاول اتخاذ قرارات رئيسية، ستحتاج إلى موافقة المساهمين عليها من خلال طرحها للتصويت، وبما أنك صاحب أغلبية الأسهم وبالتبعية أغلبية القدرة التصويتية، فيمكنك التحكم في الشركة.

لماذا قد تلجأ أي شركة إلى هذه الطريقة؟

– ما الذي قد يجعل أي شركة تقدم على القيام بعملية استحواذ عدائي؟ في الحقيقة، هناك العديد من الأسباب، فمثلًا، قد تعتقد الشركة المستحوذة أن الشركة المستهدفة يمكنها أن تولد المزيد من الأرباح في المستقبل، بالنظر إلى السعر الذي سيتم دفعه مقابل شرائها. فإذا كانت الشركة تولد 100 مليون دولار من الأرباح سنويًا، فإن الاستحواذ عليها مقابل 200 مليون دولار يبدو منطقيًا.

هذا هو السبب في أنك ترى شركات كبرى تمتلك شركات تابعة نشاطها الرئيسي لا علاقة له من قريب أو بعيد بنشاط الشركة الأم. باختصار، تم شراؤها لأسباب مالية بحتة.

– أحيانًا قد ترغب الشركة المستحوذة في الاستيلاء على الشركة المستهدفة، لأنها تريد أن تضع يدها على شيء معين تمتلكه الأخيرة ، مثل قنوات التوزيع أو قاعدة العملاء أو العلامة التجارية أو تكنولوجيا معينة.

كيف يتم؟ .. طريقتان

– هناك الكثير من الأسباب التي تجعل الشركات المستهدفة ترفض عملية الاستحواذ، فهي قد ترغب ببساطة في البقاء كشركة مستقلة، وقد يرغب أعضاء مجلس إدارتها تجنب الاستحواذ لأنه غالبًا ما يتم استبدالهم في أعقاب انتهاء الصفقة، وقد يعتقد مجلس الإدارة أو المساهمون بأن الصفقة سوف تقلل من قيمة الشركة أو تعرضها لخطر الخروج من النشاط.

– هناك طريقتان أساسيتان يتم من خلالهما عملية الاستحواذ العدائي: هما، تقديم العطاء والقتال بالوكالة.

– تقديم العطاء، هو محاولة شراء جزء كبير من أسهم الشركة المستهدفة مقابل سعر ثابت، عادة ما يكون أعلى من القيمة السوقية الجارية للسهم. ويستخدم المشتري سعرًا متميزًا لتشجيع المساهمين على بيع أسهمهم.

في بعض الأحيان، يقوم المشتري أو مجموعة من المشترين بالاستيلاء على أسهم الشركة المستهدفة بشكل تدريجي، بمعنى أنهم يعظمون حصتهم من الشركة مع مرور الوقت، ولكن هذا النهج تكتنفه مخاطرة، وهي احتمال اكتشاف الشركة المستهدفة لخطة الاستيلاء، لتقوم باتخاذ خطوات لمنعه.

– أما في حالة القتال بالوكالة، لا يحاول المشتري شراء الأسهم، وبدلًا من ذلك يعمل على إقناع المساهمين بالتصويت لإزاحة الإدارة الحالية للشركة لصالح فريق إداري آخر سيوافق على صفقة الاستحواذ. هذه الطريقة هي الأخطر والأكثر شعبية لأنها تتجاوز العديد من الدفاعات التي تضعها الشركات لمنع عمليات الاستيلاء.